西北轴承股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

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本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　西北轴承股份有限公司第五届董事会第三次会议于２００８年７月１０日书面通知，７月２０日在本公司会议室召开。会议应出席董事９人，亲自出席６人，荣十庆董事长委托宋治成副董事长出席并主持会议，冯家海独立董事委托周纳独立董事、党锋董事委托剡宗义董事出席并表决。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：
　　一、《西北轴承股份有限公司２００８年中期报告》及其摘要
　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
　　二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经自查，认为公司已经符合非公开发行股票条件的规定。
　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
　　三、《拟聘请非公开发行股票保荐人单位及其他中介机构的议案》
　　同意聘请国信证券股份有限公司为本次非公开发行股票的保荐人单位；聘请北京市中灏律师事务所为本次非公开发行出具法律意见书及其他法律服务。
　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
　　四、《关于公司２００８年度非公开发行股票方案的议案》
　　１、发行方式
　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向不超过１０名的特定对象发行股票。
　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
　　２、发行股票的种类和面值
　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。
　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
　　３、发行数量
　　本次非公开发行股份数量不超过１０，０００万股（含１０，０００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
　　４、发行对象及认购方式
　　公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过１０名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
　　５、定价基准日、发行价格
　　公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人确定发行期后向机构投资者询价后确定。
　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
　　６、锁定期安排
　　本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。
　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
　　７、上市地点
　　在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
　　８、募集资金数量和用途
　　本次发行募集资金投资以下三个项目：
　　本次非公开发行募集资金拟投资的三个项目总投资额为９７，２７０．６万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额，超过部分将用于补充公司流动资金。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
　　９、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
　　１０、决议有效期限
　　本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

责任编辑： 整理时间：2008-8-27 9:01:21

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